Устав

УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«Редакция газеты «Пермские строители»

1.1. Газета «Пермские строители» является периодическим печатным изданием.

Учредителем газеты «Пермский строитель» является Ассоциация «Пермские строители» (далее именуется - учредитель).

1.2. Производство и выпуск газеты «Пермские строители» осуществляет редакция газеты (далее именуется - редакция).

1.3. Редакция: независима от политических партий и иных общественных объединений, преследующих политические цели; является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в банках, печать установленного образца со своим наименованием, иные необходимые печати и штампы, обладает обособленным имуществом, осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

2. Наименование и местонахождение общества

2.1. Полное официальное наименование общества – ООО «Редакция газеты «Пермские строители».

2.2. Местонахождение редакции - Российская Федерация, г. Пермь, ул. Ленина, 64.

3. Направления деятельности общества

3.1. Газета носит строительную направленность с преобладанием местной тематики. Она призвана:

3.2. Газета выходит на русском языке и распространяется по подписке и в розницу в Пермской области, а при появлении целесообразности и в других областях Уральского региона.

4. Имущество общества. Уставный капитал общества.

4.1. Уставный капитал на момент учреждения Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей и составляется из номинальной стоимости доли его Участника.

4.2. Уставный капитал Общества распределен в следующем размере:

4.2.1. Ассоциация «Пермские строители» имеет долю номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 % от размера уставного капитала.

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен денежными средствами в размере 50 %. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала оплачивается в течение года с момента регистрации Общества денежными средствами.

4.3. Денежная оценка не денежных вкладов Участников осуществляется в порядке, предусмотренном Законом РФ.

4.4. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 % от размера уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений на формирование резервного фонда составляет 5 % от чистой прибыли Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков и не может быть использован для иных целей.

4.5. По решению Участника (общего собрания Участников Общества) обязаны вносить вклады в имущество Общества. Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

4.6. Вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами и другим имуществом по решению общего собрания участников Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей Участников Общества в уставном капитале.

4.7. Учредитель вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли общества между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками, принимается решением Совета Ассоциации «Пермские строители».

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

4.8. Общество не вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками:

4.8.1. До полной оплаты всего уставного капитала Общества;

4.8.2. До выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;

4.8.3. Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

4.8.4. Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

4.8.5.  В иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

4.9. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

4.9.1. Если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

4.9.2. Если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

4.9.3. В иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.

5. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества.

5.1. Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов Участника (Участников) Общества, и (или) за счет третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

5.2. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества и за счет дополнительных вкладов Участника (Участников) Общества производится по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

5.3. Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества:

5.3.1. Решение об увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества может быть принято на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

5.3.2. Сумма, на которую увеличивается уставной капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и сумм уставного капитала и резервного фонда Общества.

5.3.3. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

5.4. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов Участника (Участников) Общества:

5.4.1. В решении об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участника (Участников) должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества, может увеличиться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

5.4.2. Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в уставном капитале.

Дополнительные вклады в уставной капитал Общества могут быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении Уставного капитала.

5.4.3. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участником (Участниками) Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей Участников, внесших дополнительные вклады. В случае необходимости принять решение о внесении изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с соотношением, указанным в п.5.4.1. устава.

5.4.4. Изменения, внесенные в учредительные документы, связанные с изменением размера уставного капитала, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Документы для государственной регистрации внесенных в устав Общества изменений, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов Участника (Участников) Общества должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения, указанного в п.5.4.3. настоящего устава.

5.5. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника (заявлений Участников) Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Порядок увеличения Уставного капитала в этом случае, а также порядок государственной регистрации внесенных в Устав изменений определяется законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственность».

5.6. Уменьшение Уставного капитала:

5.6.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью”, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу в порядке установленном законодательством.

5.6.2.  Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости доли всех Участников Общества осуществляется с сохранением размеров доли всех участников Общества.

5.6.3. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

5.6.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

5.6.5. В течение тридцати дней с момента принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с момента направления им уведомления или в течение тридцати дней с момента опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала Общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

6. Переход доли (части доли).

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо часть ее одному или нескольким Участникам Общества в случае их увеличения до двух и более. Доля в этом случае отчуждается Участником без предварительного согласия других Участников.

Доля Участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена.

6.2. Участники, вправе отчуждать принадлежащую им долю (ее часть) третьим лицам. Участники Общества в этом случае имеют преимущественное право покупки доли (части доли) Участника Общества по цене предложения третьему лицу и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.

Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), отчуждаемой его Участником, если другие Участники не использовали свое преимущественное право приобретения доли (части доли).

6.3. Участник Общества, желающий осуществить продажу или иное возмездное отчуждение, принадлежащей ему доли (части доли) третьим лицам, обязан известить об этом всех других Участников и само Общество.

Извещение производится в письменной форме путем отправления заказного письма с указанием размера отчуждаемой доли (части доли), цены и других условий, на которых она отчуждается.

6.4. Участники Общества и (или) само Общество, изъявившие желание приобрести всю отчуждаемую долю (всю часть доли), вправе реализовать свое право преимущественного приобретения, путем направления продавцу соответствующего ответа в течение 30 дней с момента получения извещения.

6.5. Если ни один из Участников не воспользовался преимущественным правом покупки всей доли (части доли) и Общество изъявило желание о приобретении доли в срок установленный п. 6.4. Устава, то преимущественное перед третьими лицами право на приобретение доли имеет само Общество.

6.6.  При неполучении ответа на извещение от Участников Общества (или) самого Общества в сроки, установленные в п. 6.4. Устава, продавец вправе произвести отчуждение доли третьим лицам по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.

6.7. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой Участник Общества и (или) само Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда Участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

6.8. При уступке доли (части доли) Участником в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам иным образом, чем продажа, согласия других Участников Общества и самого Общества не требуется.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества совершается в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.

6.9. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности Участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

К приобретателю доли переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей Участника, уступившего свою долю.

6.10. Главный редактор Общества при получении уведомления об изменении долей Участников в уставном капитале обязан в порядке и сроки, предусмотренные Уставом, провести общее собрание Участников с целью внесения изменений в учредительные документы Общества.

Участники Общества обязаны внести изменения в учредительные документы, утвержденные общим собранием Участников, и зарегистрировать их в государственном органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

6.11. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, при этом наследники по их желанию становятся участниками Общества с момента принятия наследства и обращения к Обществу с соответствующим заявлением.

В случае ликвидации юридического лица - Участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между Участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами либо иными правовыми актами.

6.12. Переход и распределение доли юридического лица, установленные п. 6.11. настоящего Устава, допускаются только с согласия остальных Участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из Участников.

6.13. При неполучении согласия на переход или распределение доли, установленные п.6.11. Устава, доля переходит к Обществу. В этом случае Общество обязано выплатить наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц либо участникам ликвидируемого юридического лица) действительную стоимость доли, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимостью.

6.14. Доля Участника Общества, не внесшего при учреждении Общества в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, доля Участника Общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, установленную п. 3 ст. 15 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу.

К Обществу переходит также часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

В этих случаях Общество выплачивает перечисленным Участникам Общества действительную стоимость их доли или с согласия Участника выдает ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.15. В случаях, указанных в п. 6.13, 6.14 Устава, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).

6.16. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании Участников Общества, при распределении прибыли, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

6.17. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли Участникам, в результате которой изменяются размеры долей Участников Общества, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми Участниками единогласно.

6.18. Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном капитале производится в порядке и на условиях, установленных Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. Филиалы и представительства общества. Дочерние и зависимые общества.

7.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

7.2. Филиалы и представительства не являются самостоятельными юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом Положений.

Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на самостоятельном балансе Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

7.3. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

7.4. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, создаваемые в порядке, установленном действующим законодательством.

7.5. Дочерние общества не отвечают по долгам основного (создавшего его) Общества. Правовое положение дочерних и зависимых обществ, а также их взаимоотношения с Обществом определяются в соответствии с действующим законодательством.

7.6. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

7.7. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества создаются Обществом на территории Российской Федерации с соблюдением требований закона «Об обществах с ограниченной ответственностью” и иных федеральных законов. А за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которых они создаются, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

7.8. На момент учреждения Общество не имеет филиалов и представительств. В случае создания филиалов и открытия представительств Общества сведения об этом вносятся в настоящий Устав.

8. Учредитель

8.1. Учредитель утверждает Устав редакции и заключает договор с редакцией. Изменения в Устав вносятся после утверждения их учредителем;
назначает главного редактора, а также освобождает его от занимаемой должности в соответствии с действующим законодательством.

8.2. Учредитель обязуется: содействовать работе редакции;
предоставлять редакции информацию, необходимую для выполнения направлений, предусмотренных в настоящем Уставе.

8.3. Отношения между редакцией и учредителем строятся в соответствии с настоящим Уставом и на основе договора. При смене учредителя вопросы сохранения права на наименование редакции и название газеты решаются учредителем с учетом мнения журналистского коллектива редакции.

9. Журналистский коллектив редакции

9.1. Журналистский коллектив редакции состоит из творческих сотрудников редакции: главного редактора, его заместителей, ответственного секретаря и его заместителей, редакторов отделов и их заместителей, обозревателей, собственных корреспондентов, специальных корреспондентов, корреспондентов, фотокорреспондентов, художников, а также стажеров, состоящих в штате редакции.
Журналистский коллектив:

10. Редакция

10.1. Редакция с момента регистрации обладает гражданской правоспособностью и иными полномочиями в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

10.2. Редакция:

10.3. Подбор и размещение материалов в газету редакция ведет в соответствии с перспективным планом работы на полугодие, учитывающим рекомендации редакционного совета. Все публикации, их направленность не должны входить в противоречие с Конституцией России, Законом «О средствах массовой информации» и другими действующими законодательными актами. В них не должно содержаться сведений, составляющих коммерческую тайну или наносящих вред учредителю и членам ассоциации «Пермские строители».

10.4. Форма, система и размер оплаты труда сотрудников редакции, в пределах фонда оплаты труда, устанавливаются Учредителем.

Иные виды доходов сотрудников редакции определяются редакцией в соответствии со сметой расходов и доходов редакции.

10.5. В обязанности редакции входит:

11. Решение единственного участника общества.

11.1. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участников Общества единолично и оформляются письменно. В случае изменения количественного состава Участников высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

11.2. Все Участники имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый Участник имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

11.3. Общество обязано ежегодно проводить очередное общее собрание Участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Такое собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года Общества. Очередное общее собрание Общества созывается Главным редактором.

11.4. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в тех случаях, когда проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и (или) его Участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается Главным редактором Общества по его инициативе, по требованию Ревизора Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

11.5. Главный редактор обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято Главным редактором только в случае:

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

11.6. Главный редактор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, Главный редактор Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

11.7. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае Главный редактор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список Участников Общества с их адресами.

11.8. К исключительной компетенции Участника Общества (Общего собрания участников Общества) относятся следующие вопросы:

11.8.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

11.8.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

11.8.3. Внесение изменений в Учредительный договор;

11.8.4. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;

11.8.5. Избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизора Общества;

11.8.6. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

11.8.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

11.8.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

11.8.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

11.8.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11.8.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11.8.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

11.8.13. Принятие решения об участии Общества в других коммерческих и некоммерческих организациях;

11.8.14. Решение вопросов о совершении крупных сделок; сделок, в которых имеется заинтересованность;

11.8.15. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение главного редактора Общества.

11.9. Единственный Участник Общества (Общее собрание участников Общества) вправе принимать решения по любым иным вопросам, касающимся деятельности Общества. В случае, если решение Главного редактора противоречит решению общего собрания Участников, принятому по тому же вопросу, решение Главного редактора подлежит отмене.

Решения общего собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием. Иной порядок голосования может быть установлен решением общего собрания участников, принимаемым большинством от общего числа Участников.

11.10. Решения по вопросам, указанным в пунктах 11.8.3 и 11.8.11 Устава принимаются всеми Участниками общества единогласно.

11.11. Решения по вопросам, указанным в пункте 11.8.2. Устава, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

11.12. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников общества.

12. Порядок созыва и проведения общего собрания участников.

12.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника заказным письмом либо путем вручения соответствующего уведомления под расписку. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

12.2. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

12.3. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению Участников в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех Участников о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п. 9.1 Устава.

12.4. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам при подготовке общего собрания участников Общества, относятся следующие документы: - годовой отчет Общества, заключение Ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

- сведения о кандидате (кандидатах) на должность Главного редактора, Ревизора Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, а также проекты внутренних документов Общества.

12.5. Каждый Участник вправе в течение тридцати дней до дня проведения общего собрания участников Общества ознакомиться с указанными документами в месте нахождения главного редактора Общества после подачи соответствующего письменного заявления Главного редактора. Заявление должно быть рассмотрено Главным редактором Общества немедленно.

Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

12.6. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, когда в нем участвуют все Участники Общества.

12.7. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и Регламентом общего собрания участников Общества.

В части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников.

12.8. Перед открытием общего собрания участников проводится регистрация прибывших Участников Общества. Участники вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители Участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Доверенность, выданная представителю Участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п.4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся Участник Общества (представитель Участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

12.9. Общее собрание участников Общества открывается Главным редактором. Общее собрание участников, созванное Ревизором, аудитором или Участниками Общества, открывает соответственно Ревизор, аудитор или один из Участников Общества, созвавших данное общее собрание.

12.10. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый Участник общего собрания Участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

12.11. Главный редактор Общества организует ведение протокола общего собрания Участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому Участнику Общества для ознакомления. По требованию Участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные главным редактором Общества.

12.12. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества при созыве общего собрания Участников, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества.

12.13. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия Участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), кроме вопросов, предусмотренных п.11.8.6. настоящего Устава.

Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

12.14 Условия и порядок принятия решений путем проведения заочного голосования (опросным путем) определяются в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью” и Регламентом общего собрания участников Общества.

12.15. Решение общего собрания Участников Общества, принятое с нарушением действующего законодательства РФ и настоящего Устава, может быть признано судом недействительным по заявлению Участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

13. Главный редактор.

13.1. Единоличный исполнительный орган ( Главный редактор ) назначается Участником Общества ( избирается общим собранием Участников) сроком на два года и может переизбираться неограниченное число раз.

13.2. Главным редактором может быть также лицо, которое не является Участником Общества. Главный редактор, не являющийся Участником Общества, вправе участвовать в общих собраниях участников Общества с правом совещательного голоса.

13.3. В качестве Главного редактора Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случаев передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (п. 13.8 Устава).

13.4. Права и обязанности Главного редактора определяются трудовым договором (контрактом), заключенным между ним и Обществом.

От имени Общества контракт подписывает лицо, председательствующее на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Главного редактора; либо Участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников.

13.5. К компетенции Главного редактора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Главный редактор организует выполнение решений общего собрания участников Общества.

13.6. При осуществлении руководства деятельностью Общества Главный редактор обязан обеспечивать эффективное использование материальных, трудовых и финансовых ресурсов с целью увеличения доходов и прибыли Общества.

Главный редактор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.7. Главный редактор Общества:

13.7.1. Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

13.7.2. Выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

13.7.3. Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

13.7.4. Издает иные приказы; дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; обеспечивает организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.

13.7.5. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ РФ «О средствах массовой информации» или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.

13.8. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

13.9. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается Положением о Главном редакторе , а также трудовым договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Главного редактора.

Положение о Главным редактором утверждается общим собранием участников.

13.10. Главный редактор несет ответственность перед обществом за убытки,

причиненные Обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

14. Контроль за деятельностью общества.

14.1 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием участников избирается Ревизор сроком на 2 года.

Ревизором Общества может быть также лицо, не являющееся Участником общества. Ревизором не может быть лицо, осуществляющее функции Главного редактора .

14.2 Порядок деятельности Ревизора определяется настоящим Уставом и Положением о Ревизоре Общества, которое утверждается общим собранием участников.

14.3 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества в обязательном порядке осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию Ревизора Главный редактор, а также иные работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

14.4 Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизора.

14.5 Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Главного редактора и Участниками Общества.

По требованию любого Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящего пункта. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника Общества, по требованию которого она проводится.

14.6 В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

15. Хранение документов общества. Учет и отчетность.

15.1. Общество обязано хранить следующие документы:

15.1.1. Учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

15.1.2. Решения Участника (протоколы собрания участников Общества), содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

15.1.3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

15.1.4. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

15.1.5. Внутренние документы Общества, в том числе Регламент общего собрания участников Общества, Положение о Главном редакторе, Положение о Ревизоре Общества;

15.1.6. Положения о филиалах и представительствах Общества;

15.1.7. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

15.1.8. Протоколы решений Участника (общих собраний участников Общества), исполнительного органа Общества и проверок Ревизора Общества;

15.1.9. Списки аффилированных лиц Общества;

15.1.10. Заключения Ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15.1.11. Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания Участников Общества и Главным редактором .

15.2. Общество хранит документы по месту нахождения Главного редактора или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества. Доступ к документам Общества, получение информации, касающейся деятельности Общества, определяется настоящим Уставом.

15.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации.

Финансовый год Общества соответствует календарному году.

15.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, финансовой и другой отчетности, а также представляемой информации о деятельности Общества несет Главный редактор.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию участников, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена Ревизором Общества.

15.5. По требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

16. Персонал общества. Трудовые отношения и социальная деятельность.

16.1. Отношения работника и Общества, возникшие на основе трудового договора, регулируются действующим законодательством о труде с учетом особенностей, установленных Правилами внутреннего трудового распорядка.

Издаваемые Обществом локальные нормативные акты о труде не могут противоречить действующему трудовому законодательству.

16.2. Общество самостоятельно устанавливает формы, системы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов своих работников, гарантирует предусмотренный законодательством минимальный размер оплаты труда.

16.3. Иные отношения работников с Обществом по выполнению работ регулируются гражданско-правовыми договорами и гражданским законодательством.

16.4. Работники Общества подлежат социальному, медицинскому и иным видам обязательного страхования и социального обеспечения. Для этого Общество в установленном порядке и размерах вносит соответствующие средства.

16.5. Общество обязуется обеспечить своим работникам безопасные условия труда. Общество несет ответственность за вред, причиненный здоровью работника при исполнении им трудовых обязанностей, в соответствии с законодательством РФ.

16.6. Общество организует работу военно-учетного стола и несет ответственность за нарушение правил воинского учета в соответствии с действующим законодательством.

16.7. Общество несет ответственность за сохранность документов по личному составу работников и обязано своевременно передать их на государственное хранение в установленном порядке при прекращении деятельности Общества.

16.8. Отношения с работниками строятся на основе трудовых договоров (контрактов), в которых определяются права, обязанности и ответственность работодателя и работника; условия труда, режим труда и отдыха, вознаграждение, а также иные вопросы, предусмотренные трудовым законодательством.

Работники общества действуют в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка, а также иными нормативными документами.

16.9. Трудовые договоры (контракты) от имени Общества заключает Главный редактор.

17. Реорганизация и ликвидация общества.

17.1 Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом “Об Обществах с ограниченной ответственностью», Законом «О средствах массовой информации». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

17.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, разделения, выделения, присоединения и преобразования в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Общество может быть преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив.

17.3 Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

17.4 Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

17.5 Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ с учетом требований Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава. Общество также может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

17.6 Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

17.7 Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению главного редактора Общества или Участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

17.8 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

17.9 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества в следующей очередности:

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

17.10 Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Газета